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【买卖合同】 设备供货合同千万要注意的法律陷阱有哪些?
发表时间:2018-11-4
 

一、供货合同法律含义

供货合同的本质是买卖合同。根据《合同法》第一百三十条的规定:“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。”由此可以看出卖方(供方)的主要义务是将标的物(货物)所有权转移给买受人(需方)。买卖合同中,标的物就动产而言,其所有权转移的标志在于交付,交付不仅所有权发生转移,风险也随之转移,因此卖方最主要的义务是交付标的物,同时享有取得相应价款的权利;买方的义务是支付货款,取得标的物所有权,双方的权利义务是对等的。

二、约定货款支付条件与实际应支付货款条件之间的冲突

在实践中,买卖双方对货款支付方式通常会分阶段约定并附带条件,那么是否约定的付款条件未成就,买方就可以拒绝付款呢?这要从合同约定和法律关系具体分析。

合同是当事人在法律规定的范围内意思自治的表现,只要合同不违反法律强制性规定,即为有效,当事人应按照合同约定履行各自的义务,但是合同性质也就是法律关系往往是一个案件的核心,其能够主宰的合同“命运”。

从合同约定看,如货款被分割为:预付款、到货款、调试款、质保金,并对每笔款项支付附加了条件。从合同字面看,支付调试款、质保金的期限确实没有成就,买方有理由拒绝付款。但从法律关系看,供货合同的本质是买卖合同,即出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款。货款是卖方让渡全体货物所有权而取得与标的物对应的价值,即货款,而非合同双方根据合同履行进度定义的款项名称,也就是说货款对应的是货物的价值不是合同履行的进度,否则当事人双方的权利义务不对等。卖方按照合同约定将货物送达买方指定地点并交付买方,就取得了获取货款的请求权。至于调试、质保均是卖方的附随义务,但买方不能以此义务未履行抗辩付款。 

三、买方应支付货款,卖方是否可以不履行调试义务?

供货合同中,卖方的调试义务实质上是附随义务随而非合同主要义务,根据诚实信用原则,卖方仍应当履行附随义务,确保充分履行合同义务,实现合同目的。

四、合同未约定设备调试期限,如何界定合理的调试期限? 

根据《合同法》第一百五十八条第二款的规定:“当事人没有约定检验期间的,买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的,视为标的物的数量或者质量符合约定,但对标的物有质量保证期的,适用质量保证期,不适用该两年的规定。”

如合同未对设备调试期限做出约定,调试的本质在于对设备功能的检验,那么根据上述法律规定,在检验期未做明确约定,同时标的物又适用质量保证期的,质保期就可以作为界定合理调试期的依据和标准。 

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